智度股份珠宝业务隐现对赌协议
编辑：admin 日期：2024-09-07 14:43:42 / 人气：
智度股份在8月底发布的2024年半年报中披露，旗下全资子公司广州智度优选供应链有限公司（下称“智度优选”）与广州市德温珠宝有限公司（下称“德温珠宝”）存在相关买卖合同纠纷。
公告显示，2021年4月至2024年4月，智度优选向德温珠宝交付了价值为5240.97万元的货物，但德温珠宝及其委托付款方仍拖欠货款2397.07万元未支付。2024年5月24日，智度股份已就此事提交起诉状及保函。
在智度股份提交起诉状前，2024年4月底，一份有关智度股份董事长陆宏达的举报材料被提交给了深圳交易所及广东证监局。举报材料的核心内容认为陆宏达涉嫌侵害上市公司利益。据了解，举报方包括智度股份控股子公司高管等人士。
经济观察报从智度股份控股子公司高管处获得一份名为《合作协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）的文件，文件上显示盖有智度股份、智度优选公章以及德文温珠宝实控人邓贵龙、黄蕊夫妇签名，签订于2022年4月。这份文件显示，基于双方合作成立的目标公司，即智度优选旗下全资子公司智度优选（广州）供应链管理有限公司（下称“番禺优选”），在2024年3月31日前，应累计现金回款金额达到1亿元。若未达到对博金额，邓贵龙夫妇同意以现金方式或德温珠宝在第三方平台可提现的资金，向智度股份支付对赌补偿金。
9月5日，经济观察报致电智度股份，智度股份证券事务代表许晓青表示，其并不知道该份《补充协议》的存在。她表示，之前（智度优选）并未起诉德温珠宝，主要是想通过和其合作，把工作往前推进，尽快将存货消化。
1亿元买货
2021年，除原有的数字营销业务以及以搜索入口为主的互联网媒体业务外，智度股份决定拓展新的业务板块，其中包含新零售业务。
根据智度股份2021年年报，该公司的新零售业务为以大数据为基础、直播平台为渠道，提供品牌方和流量端智能匹配，落实到“货找人”的新零售平台；同时，与知名MCN机构、文化传媒公司、罗永浩等达人进行合作，凭借优质的服务能力和产品资源，在行业逐渐形成良好的口碑和品牌知名度。
为此，2021年2月23日，智度股份成立了智度优选。
经济观察报从上述智度股份控股子公司高管处获得的一份名为《合作协议》的文件显示，2021年2月27日，“为顺利开展珠宝业务，并打造中国最大、最全的珠宝新零售供应链和具有持续盈利能力的公司”，智度优选和黄蕊开展了珠宝业务合作。
这份文件显示，为达到上述合作目标，智度优选将在广州成立目标公司，黄蕊一方的珠宝团队负责该目标公司的日常经营并达成协议约定的经营目标。协议还约定若该目标公司在2021年3月至2022年2月期间内产生亏损，属于黄蕊一方的经营决策问题，黄蕊一方承诺将以现金弥补目标公司的日常运营的亏损。
2021年3月5日，智度优选按照协议成立了目标公司，即番禺优选。
据了解，双方合作的具体方式是由智度优选专门负责进货，然后委托第三方进行加工，加工后将货品销售给德温珠宝，由德温珠宝在抖音等平台进行零售。
上述智度股份控股子公司高管提供了一份显示由智度优选和德温珠宝在2021年3月29日签订的《供货合作协议》。其中提到，智度优选为德温珠宝的珠宝首饰供货商，在智度优选发货30天内，德温珠宝将对应货款和运费结算给智度优选。
据上述智度股份控股子公司高管提供的一份名为《智度优选珠宝业务情况》的文件统计，智度优选向外部采购超过价值7500万元的黄金、近2300万元的银珠和近400万元的钻石，总计超过1亿元的珠宝材料，委托相关单位加工成珠宝首饰。这些珠宝首饰由德温珠宝、邓贵龙、黄蕊夫妇实际操盘销售。
上述智度股份控股子公司高管告诉经济观察报，该份文件的相关内容来自智度股份2021年和2022年相关公司的账面记录。
据智度股份2022年4月发布的年度关联方资金占用专项审计报告，2021年，智度优选以及番禺优选分别占用上市公司资金120万元和9000万元。这一数字接近智度优选购买珠宝的金额。
智度股份2024年半年报显示，上述被标注为“其他应收款”的9120万元仍然挂在账上。
两年业务停滞 仅回款近3000万元
在2021年年报中，智度股份称，在各项业务进展顺利的基础上，考虑到优化整合集团体系内资源，公司通过布局智度优选、广州威发等方式涉足新零售、自有品牌领域，助力公司全产业链的优化整合，实现公司的快速可持续发展。
不过，从2021年年报来看，智度优选2021年的总资产为6970.57万元，净资产为-3762.05万元；营收为4021.84万元，亏损4762.05万元。
即使智度优选 2021年形成4021.83万元收入，实际上也未被智度股份全部收入囊中。智度股份在2021年年报问询函回复中曾提及过一家名为“单位46”的公司。在公告中，智度股份称，单位46主要经营钻石批发/镶嵌、黄金及翡翠产品的研发、生产、销售和品牌连锁运营，是智度优选的主要客户。
公告显示，2021年3月，单位46与智度优选签订《供货合作协议》。根据该协议，智度优选向单位46供货并实现终端销售，智度优选在单位46取得相关商品控制权时即在完成商品交付时确认收入。2021年末，智度优选应收单位46余额1990.27万元，其中逾期金额1935.18万元，逾期占比97.23%。2022年1月至3月，智度优选仅从单位46回款220.5万元。
结合经济观察报前述获得的供货合作协议，智度股份提到的“单位46”应为德温珠宝。智度股份称，2021年末，其判断该公司信用风险显著增加，结合该公司历史回款情况、经营和信用状况以及期后回款情况，对预计可收回金额及发生概率进行估计，按照47.75%计提坏账准备。
与此同时，智度股份对于库存商品大笔计提坏账准备。
上述智度股份控股子公司高管告诉经济观察报，2021年，智度股份转型新零售后，其库存商品主要就是“买来的那批珠宝”。
据智度股份2021年年报问询函回复，2021年末，智度股份的存货余额主要由两块业务构成，一是自有品牌声学产品音响耳机存货283.58万元，二是新零售首饰饰品业务存货6534.49万元。此外，年报显示，智度股份当年计提了存货跌价准备2423.17万元，账面余额为6814.18万元，账面价值仅为4391.1万元。
据前述提及的《智度优选珠宝业务情况》文件，2021年至2022年，智度优选累计销售额为4752.72万元，但最终实际收到自德温珠宝的回款约3000万元。2021年，珠宝业务表面的销售毛利率为12%左右，但实际经营亏损率达37%左右；2022年，珠宝业务的销售毛利率仅为5%左右，经营亏损率为48%。
这与上市公司在2024年半年报提及的诉讼情况相对应。
公告显示，自2021年4月至2024年4月，智度优选向德温珠宝交付了价值为5240.97万元的货物，但德温珠宝及其委托付款方仍拖欠货款2397.07万元未支付。这意味着，德温珠宝及其委托付款方确已支付了近3000万元。
值得一提的是，经济观察报注意到，自2022年开始，智度优选的存货一直停留在3000余万元的水平。
据公告，2021年至2024年6月，智度优选的存货分别为4391.01万元、3407.41万元、3789.51万元、3550.07万元。
该公司账上之所以一直有3000多万元的存货，许晓青告诉经济观察报，所谓存货，“公司旗下有家公司叫智度优选，之前是做新零售业务。我们有些珠宝首饰的产品，通过比如抖音等平台去销售。但是，目前新零售业务因为抖音政策的变动，并未继续往前推进，可能就是在慢慢消化库存的阶段。”
对赌赔偿金去哪儿了？
上述智度股份控股子公司高管称，鉴于2021年珠宝业务的亏损情况，2022年4月，智度优选与番禺优选作为甲方与德温珠宝实控人邓贵龙、黄蕊夫妇以及智度股份作为丁方签订了前述《补充协议》。协议约定邓贵龙、黄蕊夫妇对目标公司截至2023年12月31日前的经营现金回款8000万元、截至2024年3月31日前的经营现金回款1亿元承担债务偿还义务。
根据前述提及的智度股份公告，自2021年4月至2024年4月，德温珠宝及其委托付款方仅支付货款近3000万元。
按照上述智度股份控股子公司高管提供的《补充协议》，截至2024年3月31日前，邓贵龙、黄蕊夫妇应向智度股份偿还近7000万元。
不过，智度股份并未将该协议与相关内容进行公告。许晓青告诉经济观察报，该协议为自愿性披露内容，即上市公司可以自主选择披露。
经济观察报注意到，据智度股份2022年年报，智度优选期初账面余额为1000万元，当期被计提减值准备1000万元，期末余额（账面价值）为0。
9月5日，对于为何智度优选账面余额为0一事，许晓青表示并不清楚。经济观察报将《补充协议》发给许晓青。就相关问题，智度股份方面表示，智度优选的业务，即新零售业务，是公司2021年进行的尝试。因受行业变化、平台政策调整等客观因素的影响，这个业务开展得不是特别理想，所以公司自2021年之后主动聚焦主业，并逐步调整、收缩、关停了新零售业务。该公司在2022年半年报和年报中做了全面的披露。
智度股份方面表示，关于财务处理方面，公司严格根据企业会计准则等依法合规进行，并按规定进行公告。
此外，经济观察报就上述举报多份材料包括《补充协议》的真实性向上市公司求证，截至发稿，智度股份未就这些材料的真实性置评。同时，该公司也未对7000万元补偿一事作出说明。
上述智度股份控股子公司高管称：“陆宏达作为上市公司董事长隐瞒了该补充协议。这个项目由陆宏达亲自商谈，或许陆宏达与邓贵龙、黄蕊夫妇有其他方式解决。”该高管表示，其在今年4月底和8月两次将举报材料寄往包括中国证监会、深交所和广东证监局。举报材料中包含了上述提及的智度优选相关事项，认为陆宏达被举报涉嫌与智度优选经营方合谋，侵占上市公司资金数千万元。
经济观察报就举报事项联系陆宏达，陆宏达称，对方已多次向证监会、证监局、交易所举报过了，“查也查过了，请你慎重”。
经济观察报9月5日致电广东证监局。广东证监局相关人士表示，“我们对于投资者的投诉和举报有固定的处理流程，会对每一个的投资者来访和投诉举报的信件都会进行编号。再进行初步甄别和考虑后，会分给相应的监管业务处室来进行核查办理，最后会给投资者反馈”。
广东证监局相关人士表示，“如果举报有一定的结果，一定会以合适的方式公开，特别是一定会定点反馈给投资者本人。如果现在还没有（公开或者反馈），就说明核查还没有结束。”
上述智度股份控股子公司高管告诉经济观察报，广东证监局方面曾以电话方式告知，其举报事项已被受理，目前尚未被告知举报处理结果。
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